第三章 证券交易

第一节 一般规定

　　第三十五条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

　　非依法发行的证券，不得买卖。

　　第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

　　上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

　　第三十七条 公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

　　非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

　　第三十八条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　第三十九条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

　　实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第四十一条 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。

　　证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

　　第四十二条 为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。

　　除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。

　　第四十三条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。

　　第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十五条 通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

第二节 证券上市

　　第四十六条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

　　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

　　第四十七条 申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

　　证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

　　第四十八条 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

　　证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

　　第四十九条 对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节 禁止的交易行为

　　第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第五十二条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十四条 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

　　利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十五条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：

　　（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；

　　（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

　　（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

　　（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

　　（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

　　（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；

　　（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；

　　（八）操纵证券市场的其他手段。

　　操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十六条 禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

　　禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

　　各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。

　　编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十七条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：

　　（一）违背客户的委托为其买卖证券；

　　（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；

　　（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；

　　（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

　　（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第五十八条 任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

　　第五十九条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

　　禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

　　第六十条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。

　　第六十一条 证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。